Algemene voorwaarden Selo Group BV
1. Toepassingsgebied en bindende kracht van de Algemene Voorwaarden
1.1 Opdrachten en bestellingen voor werken, diensten en leveringen (hierna de “Opdrachten”) worden door elke onderneming (hierna de “Opdrachtnemer”) slechts aanvaard en uitgevoerd op grond van een overeenkomst gesloten onder deze algemene voorwaarden (“Algemene Voorwaarden”), tenzij er door middel van een schriftelijke overeenkomst met de Opdrachtnemer uitdrukkelijk van wordt afgeweken. Indien de partijen voor één of meer welbepaalde Opdrachten uitdrukkelijk en schriftelijk afwijken van deze voorwaarden of van een gedeelte daarvan, blijven deze Algemene Voorwaarden tussen partijen van kracht voor de overige bepalingen en voor de vorige of latere offertes, Opdrachten en overeenkomsten.
1.2 Deze Algemene Voorwaarden worden geacht te zijn gekend en aanvaard door eenieder die Opdrachten verleent aan de Opdrachtnemer (hierna de “Opdrachtgever”), onder verzaking aan de eigen algemene voorwaarden, en worden geacht, onverminderd artikel 1.4, het geheel van de zakelijke relaties tussen partijen te beheersen, niet enkel voor wat betreft de Opdracht bij gelegenheid waarvan de Algemene Voorwaarden worden medegedeeld, doch ook voor alle latere offertes, Opdrachten en overeenkomsten.
1.3 Zij gelden voor alle prestaties die aan de Opdrachtnemer worden opgedragen en door de Opdrachtnemer zijn aanvaard, waaronder, doch zonder dat deze opsomming beperkend is, werkzaamheden zoals inspectie, analyse, verificatie en aanverwante diensten en producten, en de daarop betrekking hebbende documenten door de Opdrachtnemer opgesteld als resultaat van diens werkzaamheden, ongeacht de benaming verslag, rapport, certificaat, attest, e.d.m. (hierna de “Verslagen”).
1.4 Onverminderd artikel 1.1 tot en met artikel 1.3 kunnen de Opdrachtnemer en de Opdrachtgever bijzondere voorwaarden overeenkomen die meer specifiek de prestaties die aan de Opdrachtnemer worden opgedragen bepalen en deze Algemene Voorwaarden aanvullen (hierna de “Bijzondere Voorwaarden”). Indien een bepaling van deze Algemene Voorwaarden strijdig is met een bepaling van de Bijzondere Voorwaarden heeft de bepaling van de Bijzondere Voorwaarden voorrang.
1.5 Alle beperkingen aan de inhoud van de verbintenissen of aan de aansprakelijkheid van de Opdrachtnemer worden mede bedongen ten gunste van de organen, aangestelden, agenten en onderaannemers van de Opdrachtnemer en de andere rechtspersonen van dezelfde groep.
2. Omvang van de Opdracht
De aanvaarding van een Opdracht door de Opdrachtnemer verbindt de Opdrachtnemer uitsluitend tot die Opdracht en verbindt hem niet om volgende Opdrachten te aanvaarden noch om volgende Opdrachten aan dezelfde Algemene en/of Bijzondere Voorwaarden (waaronder de prijs) uit te voeren, tenzij de Bijzondere Voorwaarden van de eerdere overeenkomst uitdrukkelijk anders bepalen.
3. Inhoud en modaliteiten van de verbintenis van de Opdrachtnemer
3.1 Toepasselijke specificaties
De Opdrachtnemer zal het werk uitvoeren met alle redelijke zorg en vaardigheid en in overeenstemming met de overeengekomen Opdracht en/of de specifieke instructies overeengekomen tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer. Indien dergelijke instructies ontbreken zal de Opdrachtnemer handelen conform (i) de relevante handelsgewoonten, -gebruiken of -praktijken; en/of (ii) de methoden die volgens de Opdrachtnemer geschikt zijn op basis van technische, operationele en/of financiële motieven.
3.2 Documenten
Documenten die de Opdrachtnemer zou ontvangen betreffende de rechtsverhouding tussen de Opdrachtgever en derden of andere documenten van derden, zoals (kopieën van) koop- of aannemingscontracten, kredietbrieven, transportdocumenten enz., worden enkel beschouwd als informatie zonder de omvang van de diensten of verplichtingen, zoals overeengekomen tussen de Opdrachtgever en Opdrachtnemer of bepaald volgens artikel 3.1 hierboven, uit te breiden of te beperken.
3.3 Uitbesteding van Opdrachten
De Opdrachtnemer heeft de bevoegdheid om, al dan niet op verzoek van de Opdrachtgever, voor rekening van de Opdrachtgever een overeenkomst te sluiten met een derde tot uitvoering van de Opdracht.
3.4 Opschorting uitvoering
De verplichtingen van de Opdrachtnemer zijn van rechtswege opgeschort zolang de Opdrachtgever de verplichtingen krachtens artikel 4 niet nakomt. Zij kunnen ook worden opgeschort zonder ingebrekestelling indien de Opdrachtgever een achterstand heeft in de betaling aan de Opdrachtnemer, ongeacht of deze betaling op dezelfde of een andere Opdracht betrekking heeft, of een andere verplichting jegens de Opdrachtnemer niet nakomt. De Opdrachtnemer kan de uitvoering van de Opdracht afhankelijk stellen van voorafgaande betaling van de prijs en kosten, ook voor Opdrachten waarover reeds een overeenkomst is gesloten die dit niet bepaalt, indien de Opdrachtgever het voorwerp uitmaakt van een beslag of insolventieprocedure, inbegrepen een verzoek tot gerechtelijke reorganisatie, of een of meerdere ondernemingsactiviteiten stopzet. Deze opschorting kan niet enkel inhouden dat er geen nieuwe prestaties meer worden verricht, maar ook dat de toelating tot het verleende gebruik van door de Opdrachtnemer ter beschikking gestelde goederen, data of Verslagen wordt opgeschort.
3.5 Bewaring stalen
De Opdrachtnemer is niet gehouden tot de bewaring van stalen, tenzij dit uitdrukkelijk is overeengekomen en dan slechts gedurende de overeengekomen termijn. Bij gebrek aan dergelijke overeengekomen bewaartermijn is de Opdrachtnemer gerechtigd de stalen te vernietigen of te laten vernietigen.
3.6 Inhoud en draagwijdte van de Verslagen
De Verslagen worden opgesteld op basis van (i) de modellen van de Opdrachtnemer en (ii) de feiten, omstandigheden, documenten en/of stalen geleverd door of in naam van de Opdrachtgever dan wel redelijkerwijze door de Opdrachtnemer vastgesteld op het ogenblik van de interventie en (iii) binnen de overeengekomen grenzen bepaald door artikel 3.1. De Opdrachtnemer is niet verplicht om te verwijzen naar of Verslag uit te brengen over feiten of omstandigheden die vallen buiten de overeengekomen Opdracht. Een eventuele actualisatie van een Verslag behoort niet tot de Opdracht en veronderstelt dat er daartoe een bijkomende Opdracht is overeengekomen.
De Verslagen die worden opgesteld naar aanleiding van de analyse van stalen bevatten alleen de mening van de Opdrachtnemer over deze stalen en niet over het lot waaruit deze stalen afkomstig zijn.
Indien de Opdrachtnemer getuige is van een analyse van stalen bij de Opdrachtgever of bij een derde is de Opdracht van de Opdrachtnemer beperkt tot bevestiging dat het desbetreffende staal is geanalyseerd en strekt de Opdracht zich niet uit tot o.m. de nauwkeurigheid van analyses, resultaten of gebruikte apparatuur.
De Opdrachtnemer is noch jegens de Opdrachtgever noch jegens derden aansprakelijk voor onjuistheden in de mededelingen of Verslagen die veroorzaakt zijn door de onjuistheid, de onduidelijkheid of het misleidend karakter van de informatie gegeven aan de Opdrachtnemer.
3.7 Gebruik van de Verslagen door de Opdrachtgever
Tenzij anders schriftelijk overeengekomen worden de Verslagen steeds uitsluitend aan de Opdrachtgever zelf geadresseerd en zijn niet gericht aan derden. Het is enkel de eigen verantwoordelijkheid van de Opdrachtgever om te beslissen of er omwille van de gedane vaststellingen al dan niet handelingen mogen of moeten worden gesteld.
Indien de Opdrachtgever een Verslag ter kennis laat komen van een derde, dient dit steeds in zijn geheel te worden weergegeven en mag dit enkel in de context ervan worden voorgelegd en niet voorgesteld als een verklaring van de Opdrachtnemer aan die derde.
De Opdrachtnemer is noch jegens de Opdrachtgever noch jegens derden aansprakelijk voor de handelingen die door de Opdrachtgever of door derden op basis van de Verslagen werden gesteld of nagelaten.
3.8 Draagwijdte verbintenis Opdrachtnemer
De verbintenis van de Opdrachtnemer tot uitvoering van de prestatie is een inspanningsverbintenis en is beperkt door de beperkingen eigen aan het voorwerp van de Opdracht, de beperkingen opgelegd door een autoriteit van wie redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij bevoegd is, en de beperkingen die het gevolg zijn van een gebeurtenis waarover de Opdrachtnemer geen redelijke controle heeft. De Opdrachtnemer kan dan ook niet aansprakelijk worden gesteld voor de gehele of gedeeltelijke niet-uitvoering van zijn Opdracht ten gevolge van een van deze beperkingen of gebeurtenissen, met inbegrip van verzuim van de Opdrachtgever om te voldoen aan zijn eigen verplichtingen onder de overeenkomst (met inbegrip van deze Algemene Voorwaarden).
De Opdrachtnemer treedt niet op als verzekeraar, noch als zekerheidssteller met betrekking tot eigenschappen van de producten, diensten, data, processen of activiteiten van de Opdrachtgever waarop de diensten betrekking hebben.
3.9 Risico-overgang
Indien de overeenkomst een levering van goederen door de Opdrachtnemer inhoudt, geschiedt de bewaring van die goederen in afwachting van de levering of de afhaling op risico van de Opdrachtgever. Het risico betreffende die goederen gaat over op de Opdrachtgever Ex Works (Incoterms 2020), ongeacht of de eigendom voorbehouden blijft of niet.
3.10 Aansprakelijkheidsbeperking
Onverminderd de bepalingen van dwingend recht en openbare orde is de aansprakelijkheid van de Opdrachtnemer – ook voor vrijwaringsvorderingen – voor welkdanige fout ook beperkt tot de schade waarvan de Opdrachtgever bewijst dat zij (i) veroorzaakt is door een fout van de Opdrachtnemer in de uitvoering van zijn verbintenissen binnen de draagwijdte die zij volgens de overeenkomst hebben, (ii) een zware fout uitmaakt en (iii) een rechtstreeks gevolg is van die zware fout, met uitsluiting van onrechtstreeks verlies, winstderving of gevolgschade. Deze aansprakelijkheid is bovendien per Opdracht beperkt tot tien (10) maal het voor de uitvoering van de Opdracht gefactureerde bedrag met een maximum van dertigduizend (30.000) euro.
3.11 Rechtsverval
De Opdrachtgever kan de Opdrachtnemer slechts aanspreken wegens niet-uitvoering of gebrekkige uitvoering van de Opdracht indien de Opdrachtgever schriftelijk en gemotiveerd een klacht indient:
a. binnen de dertig (30) dagen nadat de niet-uitvoering of gebrekkige uitvoering werd ontdekt of redelijkerwijze kon worden ontdekt; en
b. binnen de drie (3) maanden na (i) de datum van de uitvoering van de Opdracht die aanleiding geeft tot de klacht; of (ii) de datum waarop de Opdracht had moeten zijn uitgevoerd, in het geval van een beweerde niet-uitvoering.
Beide termijnen zijn cumulatief van toepassing.
3.12 Verjaring
Elke aanspraak van de Opdrachtgever jegens de Opdrachtnemer verjaart door verloop van één (1) jaar na het feit waarop de aanspraak wordt gegrond. Indien er tijdig een klacht werd ingediend overeenkomstig artikel 3.11 loopt deze termijn vanaf de verzending van die klacht.
4. Verplichtingen van de Opdrachtgever in verband met de uitvoering van de Opdracht
4.1 Informatieplicht voor de uitvoering van de Opdracht
De Opdrachtgever dient tijdig en schriftelijk aan de Opdrachtnemer volledige en duidelijke instructies en mededelingen met betrekking tot de Opdracht te bezorgen. De Opdrachtgever staat jegens de Opdrachtnemer in voor de juistheid en volledigheid van alle instructies en mededelingen. De Opdrachtgever zal de Opdrachtnemer vooraf in kennis stellen van alle gekende, reële of mogelijke gevaren in verband met een Opdracht of de stalen of de proeven, met inbegrip van bijvoorbeeld het risico op straling, toxische, schadelijke of explosieve elementen of materialen, milieuvervuiling of gif.
4.2 Vergunningen
De Opdrachtgever dient ervoor te zorgen dat de Opdrachtnemer de beschikking krijgt over alle toelatingen noodzakelijk voor de uitvoering van de Opdracht, waaronder voor het betreden van de plaatsen, met uitzondering van de vergunningen waarover de Opdrachtnemer uit hoofde van haar werkzaamheid wordt geacht te beschikken.
4.3 Obstakels of onderbrekingen
De Opdrachtgever moet alle noodzakelijke stappen ondernemen om obstakels voor of onderbrekingen in verband met de uitvoering van de Opdracht te voorkomen of te herstellen.
4.4 Maatregelen en faciliteiten
De Opdrachtgever zal alle maatregelen nemen en de werknemers van de Opdrachtnemer alle noodzakelijke faciliteiten geven zodat zij hun Opdrachten degelijk, verantwoordelijk en veilig kunnen uitvoeren.
4.5 Speciale uitrustingen en personeel
De Opdrachtgever moet, indien vereist, speciale uitrustingen en personeel ter beschikking stellen die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de diensten. Enkel de Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het gebruik van alle technische hulpmiddelen die geen eigendom zijn van de Opdrachtnemer.​
4.6 Opslag materiaal Opdrachtnemer
De Opdrachtgever zal zorg dragen voor het opslaan van het aan de Opdrachtnemer toebehorende materiaal en wel op een aangepaste, adequate en afgesloten plaats of – indien deze materialen worden opgeslagen in een inrichting van de Opdrachtnemer op de terreinen van de Opdrachtgever – instaan voor de bewaking ervan.
5. Prijs, modaliteiten, betaling en zekerheden
5.1 Bepaling van de prijs
Tenzij de prijs uitdrukkelijk werd overeengekomen voor een of meer bepaalde Opdrachten, wordt deze voor elke Opdracht bepaald volgens het op dat ogenblik geldende standaardtarief van de Opdrachtnemer voor dergelijke Opdracht, en onder voorbehoud van aanpassing volgens de herzieningsbedingen in de Bijzondere Voorwaarden en eventuele belastingswijzigingen tijdens de duur van de Opdracht.
Niet inbegrepen in de basisprijs en dus het voorwerp van een meerprijs of meerfacturatie zijn:
a. de op de Opdracht of uitvoering ervan betrekking hebbende Belgische of buitenlandse belastingen (zoals bijvoorbeeld maar niet beperkt tot B.T.W.), retributies, (bron-)heffingen en alle daaraan gerelateerde verplichtingen (hierna de “Belasting(en)”). Alle betalingen door de Opdrachtgever geschieden zonder enige inhouding qua Belastingen tenzij zulke inhouding vereist is op basis van het toepasselijke recht dan wel een toepasselijk dubbelbelastingverdrag. De Opdrachtgever zal de Opdrachtnemer op eerste verzoek de documenten en documentatie overmaken waarop, in voorkomend geval, zulke inhouding is gebaseerd. De Opdrachtgever en de Opdrachtnemer zullen alles in het werk stellen en elkaar helpen om een terugbetaling van de verrichtte inhouding te bekomen. Elke gerestitueerde Belasting zal terugbetaald worden aan wie het behoort;
b. de meerkost wegens bijzondere omstandigheden bij de uitvoering van de Opdracht welke niet in de overeenkomst zijn vermeld;
c. de meerprijs voor de uitvoering van prestaties buiten de normale werktijd, zoals bijvoorbeeld op zater-, zon- en feestdagen;
d. de kost voor door de Opdrachtgever veroorzaakte wachttijden; en
e. in verband met de stalen (i) de bewaringskosten (opslagvergoeding) indien bewaring is overeengekomen, (ii) de behandelings- en vrachtvergoeding indien de stalen worden teruggestuurd, en (iii) de kosten van vernietiging tenzij deze reeds in de prijs is begrepen.
5.2 Vergoeding bij gebrek aan volledige uitvoering van de Opdracht
Indien door een gebeurtenis waarover de Opdrachtnemer redelijkerwijze geen controle heeft, met inbegrip van verzuim van de Opdrachtgever om te voldoen aan zijn eigen verplichtingen onder de overeenkomst, de beoogde dienst of een deel ervan niet kan worden geleverd, heeft de Opdrachtnemer toch recht op betaling van (i) het bedrag van alle niet-recupereerbare uitgaven opgelopen door de Opdrachtnemer; en (ii) het deel van de overeengekomen vergoeding in verhouding tot de reëel uitgevoerde diensten.
5.3 Betalingsmodaliteiten - opeisbaarheid
Alle facturen van de Opdrachtnemer dienen door de Opdrachtgever zonder uitstel te worden betaald, tenzij uitdrukkelijk een betalingstermijn is toegekend. De niet-tijdige betaling van een van de schulden doet de termijn voor de betaling van alle andere schulden vervallen en maakt deze onmiddellijk opeisbaar.
5.4 Rechten Opdrachtnemer bij gebrek aan tijdige betaling
Bij niet-betaling op de dertigste dag na factuurdatum is er vanaf die dag van rechtswege en zonder voorafgaande ingebrekestelling bijkomend verschuldigd:
a. verwijlrente aan de rentevoet zoals bepaald door de wetgeving ter uitvoering van de Richtlijn Betalingsachterstand bij Handelstransacties;
b. een vaste vergoeding voor buitengerechtelijke invorderingskosten gelijk aan tien percent (10%) van het gefactureerde bedrag, met een minimum van vijftig (50) euro; en
c. een redelijke schadeloosstelling voor alle andere invorderingskosten welke dat vaste bedrag te boven gaan en die ontstaan zijn door de laattijdige betaling, hierin begrepen de rechtsplegingvergoeding overeenkomstig de bepalingen van het procesrecht.
5.5 Eigendomsvoorbehoud
Indien de overeenkomst een levering van goederen door de Opdrachtnemer inhoudt, blijven de goederen eigendom van de Opdrachtnemer tot volledige betaling van de prijs van die goederen en alle accessoria en van alle andere opeisbare schulden van de Opdrachtgever.
5.6 Samenloop
In geval van faillissement van de Opdrachtgever of elke andere vorm van ontstaan van samenloop van de schuldeisers van de Opdrachtgever, is de Opdrachtnemer bevoegd alle lopende overeenkomsten met de Opdrachtgever vervroegd af te rekenen op die datum en in schuldvergelijking te brengen.
5.7 Pand op schuldvorderingen
Tot zekerheid van de betaling van bestaande en toekomstige schulden jegens de Opdrachtnemer geeft de Opdrachtgever de bestaande en toekomstige schuldvorderingen op derden in pand aan de Opdrachtnemer. De Opdrachtnemer is bevoegd over te gaan tot kennisgeving van deze inpandgeving aan de schuldenaar van de in pand gegeven schuldvordering, maar zal zich onthouden van de uitoefening van die bevoegdheid zolang er geen betalingsachterstand is door de Opdrachtgever.
6. Andere verplichtingen van de Opdrachtgever
6.1 Subsidiariteit
Elke aanspraak die de Opdrachtgever zou hebben jegens de Opdrachtnemer wegens de uitvoering of niet-uitvoering van de Opdracht door de Opdrachtnemer is subsidiair aan de – contractuele en wettelijke – aanspraken van de Opdrachtgever jegens derden in verband met de goederen, data, diensten of activiteiten waarop de Opdracht betrekking heeft. De Opdrachtgever verbindt er zich dan ook toe eerst die rechten jegens die derden uit te oefenen en zijn overeenstemmende verplichtingen na te komen.
6.2 Vrijwaring
De Opdrachtgever verbindt zich ertoe de Opdrachtnemer te vrijwaren voor alle mogelijke aanspraken van derden jegens de Opdrachtnemer ten gevolge van een handeling of nalatigheid van de Opdrachtgever. Dit betreft ook aanspraken van derden die erop worden gegrond dat de Opdrachtnemer intellectuele rechten van die derde zou hebben geschonden door het gebruik van de informatie die door de Opdrachtgever is verschaft.
De Opdrachtgever verbindt zich ertoe de Opdrachtnemer te vrijwaren voor alle mogelijke aanspraken van derden jegens de Opdrachtnemer in verband met de Verslagen opgemaakt door de Opdrachtnemer en gericht aan de Opdrachtgever.
6.3 Merk/logo van de Opdrachtnemer
Het is de Opdrachtgever verboden een merk of logo van de Opdrachtnemer aan te brengen, te gebruiken of te kopiëren, tenzij dit voorafgaand door de Opdrachtnemer schriftelijk werd toegestaan en met strikt respect van de daarbij door Opdrachtnemer opgelegde voorwaarden. Ingeval van een kopie dient het merk en/of logo op het geheel van documenten aangebracht te zijn waarop het door de Opdrachtnemer zelf is aangebracht.
6.4 Audit
De Opdrachtgever, of een derde die namens hem handelt, mag in geen geval een audit uitvoeren bij de Opdrachtnemer, tenzij deze audit en de reikwijdte ervan schriftelijk worden overeengekomen en aanvaard door de Opdrachtnemer. Elke audit dient in ieder geval te gebeuren in aanwezigheid van het personeel van de Opdrachtnemer en uitsluitend betrekking te hebben op informatie die rechtstreeks verband houdt met de materiële of technische uitvoering van de Opdracht. Alle kosten in verband met de audit zijn voor rekening van de Opdrachtgever.
7. Verplichtingen gemeen aan beide partijen
7.1 Geen openbaarmaking
Geen van de partijen is gerechtigd om, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de wederpartij, mededelingen in verband met de Opdracht, andere dan het bestaan ervan, openbaar te maken of te doen of laten openbaar maken.
7.2 Confidentialiteit
De Opdrachtgever en de Opdrachtnemer zullen alle ter gelegenheid van de uitvoering van de Opdracht bekomen confidentiële gegevens ook strikt als dusdanig behandelen en alles in het werk stellen om dit confidentiële karakter te handhaven. Deze verplichting geldt niet wanneer deze informatie (i) ten tijde van het openbaren daarvan reeds publiekelijk bekend of in het bezit van de andere partij was, (ii) openbaar wordt anders dan als gevolg van een toerekenbare tekortkoming van de partij die de desbetreffende informatie heeft verkregen van de andere partij, (iii) door de verkrijgende partij reeds onafhankelijk van de door haar onder de Opdracht verkregen informatie was ontwikkeld, (iv) verkrijgbaar is bij een derde zonder dat deze derde enige geheimhoudingsverplichting jegens de verstrekkende partij zou schenden door de verstrekking aan de ontvangende partij, (v) op grond van een wettelijke of reglementaire verplichting dient meegedeeld of openbaar gemaakt te worden, of (vi) gebruikt wordt door een partij voor haar verdediging in rechte.
Deze verplichting geldt ook na beëindiging van de Opdracht, maar is dan beperkt tot een duur van drie (3) jaar.
7.3 Bescherming persoonsgegevens
Persoonsgegevens die in het kader van de Opdracht worden uitgewisseld mogen enkel worden gebruikt in het kader van de Opdracht en met inachtneming van de Algemene Verordening Gegevensbescherming. Beide partijen verbinden zich ertoe de passende maatregelen te nemen om deze gegevens en de verwerking ervan te beveiligen, zodat de toegang ertoe enkel plaatsvindt in overeenstemming van de genoemde Verordening.
Doorgifte van persoonsgegevens naar een land buiten de EU is slechts toegestaan nadat voorafgaandelijk tussen de exporteur en de importeur van deze gegevens een overeenkomst is gesloten die door de Europese Commissie goedgekeurde modelbepalingen bevat inzake de bescherming van die persoonsgegevens.
7.4 Aansprakelijkheidsverzekering
Beide partijen verbinden zich ertoe hun burgerlijke aansprakelijkheid behoorlijk en in voldoende mate te verzekeren bij een in België erkende verzekeringsmaatschappij, en op eenvoudig verzoek van de andere partij het bewijs hiervan voor te leggen.
7.5 Overdracht van rechten en verplichtingen
Met uitzondering van het bepaalde onder artikel 3.3 hiervoor, mag geen van beide partijen, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij, haar rechten en verplichtingen uit de overeenkomst overdragen aan derden. Rechtspersonen uit dezelfde groep als een van de partijen worden daarbij niet beschouwd als derden.
7.6 Af- of aanwerving personeel van de wederpartij
Het is de partijen verboden om gedurende de looptijd van de overeenkomst of een termijn van twaalf (12) maanden na beëindiging daarvan, rechtstreeks of onrechtstreeks, enige persoon die tijdens deze periode in dienst was van of prestaties heeft verricht voor de andere partij (inbegrepen een onderneming uit dezelfde groep), te vragen of aan te moedigen die onderneming te verlaten, tenzij mits voorafgaande en schriftelijke toestemming van de wederpartij of op basis van vrijwillige sollicitatie van voormelde persoon na een algemene vacatureaankondiging. Indien een partij in strijd met dit verbod gebruik maakt van de diensten van die persoon, is van rechtswege een schadevergoeding verschuldigd aan de wederpartij, gelijk aan tweemaal het bruto jaarsalaris van de aan de dienst van de wederpartij onttrokken persoon.
8. Uitdrukkelijk ontbindend beding
De nakoming door de Opdrachtgever van zijn verplichtingen bepaald in artikel 3.7, 4, 5, 6 en 7 en diens stipte betaling van de door de Opdrachtnemer gefactureerde bedragen conform de overeengekomen betalingsmodaliteiten vormen wezenlijke elementen van de overeenkomst. Bij een tekortkoming door de Opdrachtgever aan een of meer van die verplichtingen kan de Opdrachtnemer hetzij de overeenkomst ontbinden wegens wanprestatie en dit zonder voorafgaande aanmaning noch rechterlijke tussenkomst, hetzij kiezen voor de verdere uitvoering van de overeenkomst. In dit laatste geval is de Opdrachtnemer gerechtigd de prijs aan te rekenen voor de bijkomende prestaties die ten gevolge van die tekortkoming door de Opdrachtnemer worden verricht. Ook indien de overeenkomst niet wordt ontbonden, heeft de Opdrachtnemer het recht alle prestaties op te schorten conform artikel 3.4 en op betaling van alle verschuldigde kosten krachtens artikel 5.
9. Deelbaarheid
Indien een of meer bepalingen van deze Algemene Voorwaarden nietig of niet-uitvoerbaar zouden zijn, wordt daardoor de geldigheid of uitvoerbaarheid van de resterende bepalingen geenszins aangetast of verminderd. De nietige of niet-uitvoerbare bepaling wordt vervangen in de geldige en uitvoerbare bepaling die daarmee het meest overeenstemt.
10. Toepasselijk recht
Tenzij uitdrukkelijk anders wordt overeengekomen, is uitsluitend het Belgisch recht van toepassing op de overeenkomst en alle ermee verband houdende Opdrachten.
11. Bevoegdheid
Alle mogelijke betwistingen tussen de Opdrachtnemer en de Opdrachtgever zullen in der minne worden geregeld tussen de partijen. Bij gebrek aan een minnelijke regeling, en behoudens een akkoord van partijen over een alternatieve wijze van beslechting van het geschil, zijn uitsluitend de rechtbanken van Antwerpen, afdeling Antwerpen, (België) bevoegd.​​
General Terms and Conditions of Selo Group BV
1. Scope of Application and Binding Effect of the General Terms and Conditions
1.1 Contracts and orders for works, services and deliveries (hereinafter the “Assignments”) shall only be accepted and executed by any company (hereinafter the “Contractor”) pursuant to an agreement concluded under these general terms and conditions (“General Terms and Conditions”), unless expressly departed from by written agreement with the Contractor. If the parties deviate expressly and in writing from these Terms and Conditions or part thereof for one or more well-defined Assignments, these General Terms and Conditions shall remain in force between the parties for the remaining provisions and for previous or subsequent offers, Assignments and agreements.
1.2 These General Terms and Conditions shall be deemed to be known and accepted by any person granting Assignments to the Contractor (hereinafter the “Client”), in renunciation of its own general terms and conditions, and, without prejudice to Article 1.4, shall be deemed to govern the entire business relationship between the parties, not only with respect to the Assignment on the occasion of which the General Terms and Conditions are communicated, but also with respect to all subsequent quotations, Assignments and agreements.
1.3 They apply to all services commissioned to and accepted by the Contractor, including, but without this enumeration being restrictive, activities such as inspection, analysis, verification and related services and products, and the related documents prepared by the Contractor as a result of its activities, irrespective of the title report, report, certificate, attestation, e. d.m. (hereinafter the “Reports”).
1.4 Without prejudice to Article 1.1 to Article 1.3, the Contractor and the Client may agree on special terms and conditions which more specifically define the performance assigned to the Contractor and which supplement these General Terms and Conditions (hereinafter the “Special Terms and Conditions”). If any provision of these General Terms and Conditions conflicts with a provision of the Special Terms and Conditions, the provision of the Special Terms and Conditions shall prevail.
1.5 All limitations to the content of the obligations or to the liability of the Contractor are also stipulated in favour of the bodies, appointees, agents and subcontractors of the Contractor and the other legal entities of the same group.
2. Scope of the Assignment
The acceptance of an Assignment by the Contractor only binds the Contractor to that Assignment and does not bind the Contractor to accept subsequent Assignments nor to perform subsequent Assignments on the same General and/or Special Terms and Conditions (including price), unless the Special Terms and Conditions of the previous agreement explicitly provide otherwise.
3. Content and modalities of the Contractor’s commitment
3.1 Applicable specifications
The Contractor shall perform the Work with all reasonable care and skill and in accordance with the agreed Order and/or the specific instructions agreed between the Client and the Contractor. In the absence of such instructions, the Contractor shall act in accordance with (i) the relevant trade customs, habits or practices; and/or (ii) the methods which the Contractor believes to be appropriate based on technical, operational and/or financial motives.
3.2 Documents
Documents which the Contractor would receive concerning the legal relationship between the Client and third parties or other documents from third parties, such as (copies of) purchase or contracting contracts, letters of credit, transport documents, etc., shall only be considered as information without extending or limiting the scope of the services or obligations as agreed between the Client and the Contractor or determined in accordance with article 3.1 above.
3.3 Subcontracting of Assignments
The Contractor shall have the power, whether or not at the request of the Client, to enter into an agreement with a third party for the performance of the Assignment at the expense of the Client.
3.4 Suspension of performance
The obligations of the Contractor shall be suspended by operation of law for as long as the Client fails to fulfil the obligations under article 4. They may also be suspended without notice of default if the Client is in arrears with payment to the Contracted Party, regardless of whether such payment relates to the same or another Order, or fails to fulfil another obligation towards the Contracted Party.
The Contracted Party may make the execution of the Order subject to prior payment of the price and costs, even for Orders for which an agreement has already been concluded which does not provide for this, if the Client is the subject of an attachment or insolvency procedure, including a request for judicial reorganisation, or ceases one or more business activities.
This suspension may not only imply that no new services are provided, but also that the authorisation for the granted use of goods, data or Reports made available by the Contractor is suspended.
3.5 Storage of samples
The Contractor is not obliged to store samples, unless this has been expressly agreed and then only for the agreed period. In the absence of such agreed retention period, the Contractor shall be entitled to destroy the samples or to have them destroyed.
3.6 Content and scope of the Reports
The Reports shall be prepared on the basis of (i) the models of the Contractor and (ii) the facts, circumstances, documents and/or samples supplied by or on behalf of the Client or reasonably ascertained by the Contractor at the time of the intervention and (iii) within the agreed limits stipulated by Article 3.1. The Contractor is not obliged to refer to or Report on any facts or circumstances outside the agreed Order. Any updating of a Report is not part of the Engagement and presupposes that an additional Engagement has been agreed to that effect.
The Reports prepared as a result of the analysis of samples contain only the Contractor’s opinion on such samples and not on the lot from which such samples originated.
If the Contractor witnesses an analysis of samples at the Client’s or a third party’s premises, the Contractor’s Engagement is limited to confirming that the relevant sample has been analysed and does not extend to o. m. the accuracy of analyses, results or equipment used.
The Contractor shall not be liable, either towards the Client or towards third parties, for inaccuracies in the communications or Reports caused by the inaccuracy, ambiguity or misleading nature of the information given to the Contractor.
3.7 Use of the Reports by the Client
Unless otherwise agreed in writing, the Reports shall always be addressed exclusively to the Client itself and shall not be addressed to third parties. It is the sole responsibility of the Client to decide whether or not actions may or must be taken on account of the findings made.
If the Client brings a Report to the notice of a third party, it must always be reproduced in its entirety and may only be presented in its context and not presented as a statement by the Contracted Party to that third party.
The Contractor is not liable to either the Client or third parties for the actions taken or omitted by the Client or third parties on the basis of the Reports.
3.8 Scope of Contractor’s obligation
The Contractor’s obligation to perform is a best-efforts obligation and is limited by the limitations inherent in the subject matter of the Order, the limitations imposed by an authority whose competence may reasonably be assumed, and the limitations resulting from an event beyond the reasonable control of the Contractor. Accordingly, the Contractor cannot be held liable for the non-performance of all or part of its Order as a result of any of these restrictions or events, including any failure by the Client to comply with its own obligations under the Agreement (including these General Terms and Conditions).
​
The Contractor shall not act as an insurer, nor as a guarantor in respect of any properties of the Client’s products, services, data, processes or activities to which the services relate.
3.9 Transfer of risk
If the agreement involves a delivery of goods by the Contractor, custody of those goods pending delivery or collection shall be at the Client’s risk. The risk regarding those goods shall pass to the Client Ex Works (Incoterms 2020), whether or not ownership is reserved.
3.10 Limitation of liability
Without prejudice to the provisions of mandatory law and public policy, the liability of the Contracted Party - including for indemnification claims - for any fault whatsoever shall also be limited to the damage which the Client proves was (i) caused by an error on the part of the Contracted Party in the performance of its obligations within the scope of their application according to the Agreement, (ii) constitutes gross negligence and (iii) is a direct consequence of that gross negligence, excluding indirect loss, loss of profits or consequential damage. Such liability is further limited per Engagement to ten (10) times the amount invoiced for the performance of the Engagement with a maximum of thirty thousand (30,000) euros.
3.11 Due date
The Client may only sue the Engaged Firm for non-performance or defective performance of the Engagement if the Client submits a motivated complaint in writing:
a. within thirty (30) days after the non-performance or defective performance was discovered or could reasonably have been discovered;
b. and within three (3) months after (i) the date of the performance of the Engagement giving rise to the complaint; or (ii) the date on which the Engagement should have been performed, in the case of an alleged non-performance.
Both periods shall apply cumulatively.
3.12 Limitation Period
Every claim of the Client against the Contractor shall lapse one (1) year after the fact on which the claim is founded. If a complaint was timely filed in accordance with article 3.11, this period shall run from the sending of that complaint.
4. Obligations of the Client in connection with the execution of the Order
4.1 Information obligation for the execution of the Order
The Client shall provide the Contracted Party with complete and clear instructions and communications regarding the Order in a timely manner and in writing. The Client guarantees to the M&A the correctness and completeness of all instructions and communications. The Client shall inform the Contracted Party in advance of all known, actual or potential dangers in connection with an Order or the samples or tests, including, for example, the risk of radiation, toxic, harmful or explosive elements or materials, environmental pollution or poison.
4.2 Permits
The Client shall ensure that the Contracted Party obtains all permissions necessary for the performance of the Order, including for entering the sites, with the exception of the permits that the Contracted Party is deemed to have by virtue of its activity.
4.3 Obstacles or interruptions
The Client shall take all necessary steps to prevent or remedy obstacles to or interruptions in connection with the performance of the Order.
4.4 Measures and facilities
The Client shall take all measures and provide the Contractor’s employees with all necessary facilities so that they can perform their Orders properly, responsibly and safely.
4.5 Special equipment and personnel
The Client shall, if required, provide special equipment and personnel necessary for the performance of the services. Only the Client is responsible for the use of all technical equipment that is not the property of the Contractor.
4.6 Storage of materials by the Contractor
The Client shall arrange for the storage of the materials belonging to the Contractor and this in an appropriate, adequate and locked place or - if these materials are stored in a facility of the Contractor on the Client’s premises - shall be responsible for their monitoring.
5. Price, modalities, payment and securities
5.1 Determination of the price
Unless the price has been expressly agreed for one or more specific Assignments, it shall be determined for each Assignment in accordance with the Contractor’s standard rate for such Assignment applicable at that time, and subject to adjustment in accordance with the revision clauses in the Special Terms and Conditions and any tax changes during the term of the Assignment.
​
Not included in the basic price and therefore the subject of an additional charge or additional billing are:
​
a. the Belgian or foreign taxes (such as, for example, but not limited to V.A.T.), fees, (withholding) taxes and all related obligations (hereinafter the “Tax(es)”) relating to the Order or its execution. All payments by the Client shall be made without any withholding qua Taxes unless such withholding is required under applicable law or an applicable double tax treaty. The Client shall provide the Contractor on demand with the documents and documentation on which, if any, such withholding is based. The Client and the Contractor shall make every effort and assist each other to obtain a refund of the withholding made. Any Tax refunded shall be repaid to whom it belongs;
b. the additional cost due to special circumstances in the performance of the Order not mentioned in the Agreement
c. ;the additional cost for the performance of services outside normal working hours, such as Saturdays, Sundays and public holidays;
d. the costs for waiting times caused by the Principal; and
e. in connection with the samples (i) the storage costs (storage fee) if storage has been agreed, (ii) the handling and freight fee if the samples are returned, and (iii) the costs of destruction unless this is already included in the price.
5.2 Compensation for failure to fully perform the Order
If, due to an event beyond the reasonable control of the Contractor, including the Client’s failure to fulfil its own obligations under the Agreement, the intended service or part thereof cannot be provided, the Contractor shall nevertheless be entitled to payment of (i) the amount of all unrecoverable expenses incurred by the Contractor; and (ii) the portion of the agreed fee in proportion to the services actually performed.
​5.3 Terms of payment - claimability
All the Contractor’s invoices must be paid by the Client without delay, unless a payment period has been expressly granted. The failure to pay one of the debts on time shall cancel the deadline for payment of all other debts and make them immediately due and payable.
5.4 Contractor’s rights in the event of late payment
In the event of non-payment on the 30th day after the invoice date, additional payment is due as of that day by operation of law and without prior notice of default:
a. late payment interest at the rate determined by the legislation implementing the Late Payment in Commercial Transactions Directive;
b. a fixed compensation for extrajudicial recovery costs equal to ten percent (10%) of the invoiced amount, with a minimum of fifty (50) euros; and
c. a reasonable compensation for all other recovery costs exceeding that fixed amount and incurred due to late payment, including litigation costs in accordance with the provisions of procedural law.
5.5 Retention of title
If the agreement involves a delivery of goods by the Contracted Party, the goods shall remain the property of the Contracted Party until full payment of the price of those goods and all accessories and of all other due debts of the Client.
5.6 Concurrence
In the event of the bankruptcy of the Client or any other form of concurrence of the Client’s creditors, the Contractor is authorised to settle all current agreements with the Client in advance on that date and into set-off.
5.7 Pledge on debts
To secure the payment of existing and future debts owed to the Contractor, the Client pledges to the Contractor the existing and future debts owed to third parties. The Contractor is authorised to proceed with the notification of this pledge to the debtor of the pledged claim, but shall refrain from exercising such authority as long as there is no payment default by the Client.
6. Other obligations of the Client
6.1 Subsidiarity
Every claim which the Client would have against the Contracted Party on account of the execution or non-execution of the Order by the Contracted Party shall be subsidiary to the - contractual and statutory - claims of the Client against third parties in connection with the goods, data, services or activities to which the Order relates. The Client therefore undertakes to first exercise those rights against those third parties and to fulfil its corresponding obligations.
6.2 Indemnification
The Client undertakes to indemnify the Contracted Party against all possible claims of third parties against the Contracted Party as a result of an act or omission by
the Client. This includes claims by third parties based on the fact that the Contracted Party would have violated the intellectual rights of that third party by using the information provided by the Client. The Client undertakes to indemnify the Contracted Party against all possible claims by third parties against the Contracted Party in connection with the Reports prepared by the Contracted Party and addressed to the Client.
6.3 M&A’s trademark/logo
The Client is prohibited from affixing, using or copying any trademark or logo of the M&A, unless prior written permission has been granted by the M&A and with strict observance of the conditions thereby imposed by the M&A. In the event of a copy, the brand and/or logo must be affixed to the set of documents to which it has been affixed by the Contractor itself.
6.4 Audit
The Client, or a third party acting on its behalf, may under no circumstances conduct an audit at the Contractor’s premises, unless such audit and its scope are agreed in writing and accepted by the Contractor. In any event, any audit must be conducted in the presence of the Contractor’s personnel and must relate only to information directly related to the material or technical performance of the Order. All costs related to the audit shall be borne by the Client.
7. Obligations common to both parties
7.1 No disclosure
None of the parties shall be entitled to disclose or cause to be disclosed any communications in connection with the Order, other than its existence, without the prior written consent of the other party.
7.2 Confidentiality
The Client and the Contractor shall treat all confidential information obtained on the occasion of the execution of the Order strictly as such and shall make every effort to maintain this confidentiality. This obligation shall not apply if such information (i) was already publicly known or in the possession of the other party at the time it was disclosed, (ii) becomes public other than as a result of an attributable failure of the party that obtained the relevant information from the other party, (iii) had already been developed by the acquiring party independently of the information obtained by it under the Order (iv) is available from a third party without that third party breaching any confidentiality obligation to the providing party by providing it to the receiving party, (v) is required to be communicated or disclosed under a legal or regulatory obligation, or (vi) is used by a party for its defence in court.
​
This obligation also applies after termination of the Engagement, but is then limited to a duration of three (3) years.
7.3 Protection of personal data
Personal data exchanged in the context of the Engagement may only be used in the context of the Engagement and in compliance with the General Data Protection Regulation. Both parties undertake to take the appropriate measures to secure this data and its processing, so that access to it only takes place in accordance with the said Regulation.
Transfer of personal data to a country outside the EU is allowed only after an agreement has been concluded beforehand between the exporter and the importer of such data, containing model provisions approved by the European Commission on the protection of such personal data.
7.4 Liability insurance
Both parties undertake to properly and adequately insure their civil liability with an insurance company recognised in Belgium, and to present proof of this at the other party’s request.
7.5 Transfer of rights and obligations
Except as provided for in Article 3.3 above, neither party may, without the prior written consent of the other party, transfer its rights and obligations under the agreement to third parties. Legal entities from the same group as one of the parties are not considered third parties for this purpose.
7.6 Leaving or recruiting staff of the other party
The parties are prohibited, during the term of the agreement or a period of twelve (12) months after its termination, from directly or indirectly soliciting or encouraging any person who was employed by or performed services for the other party (including a company in the same group) during this period to leave that company, except with the prior and written consent of the other party or on the basis of voluntary application by the aforementioned person following a general vacancy announcement. If a party uses the services of such person in violation of this prohibition, compensation equal to twice the gross annual salary of the person withdrawn from the service of the other party shall be due to the other party by operation of law.
8. Express cancellation clause
The fulfilment by the Client of its obligations stipulated in articles 3.7, 4, 5, 6 and 7 and its punctual payment of the amounts invoiced by the Contracted Party in accordance with the agreed payment conditions constitute essential elements of the Agreement. If the Client fails to fulfil one or more of these obligations, the Contractor may either terminate the agreement for breach of contract without prior notice or judicial intervention, or opt to continue the performance of the agreement. In the latter case, the Contractor shall be entitled to charge the price for the additional performance carried out by the Contractor as a result of that default. Even if the agreement is not dissolved, the Contractor shall be entitled to suspend all performance in accordance with Article 3.4 and to payment of all costs due under Article 5.
9. Severability
If one or more provisions of these General Terms and Conditions should be void or unenforceable, the validity or enforceability of the remaining provisions shall in no way be affected or diminished thereby. The void or
unenforceable provision shall be replaced in the valid and enforceable provision that most closely corresponds to it.
10. Applicable law
Unless expressly agreed otherwise, only Belgian law shall apply to the agreement and all Orders related thereto.
11. Jurisdiction
All possible disputes between the Contractor and the Client shall be settled amicably between the parties. In the absence of an amicable settlement, and subject to the parties’ agreement on an alternative method of settling the dispute, the courts of Antwerp, Antwerp Division, (Belgium) shall have exclusive jurisdiction.